WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O.
POWOŁANYCH UCHWAŁĄ WSPÓLNIKÓW

Artykuł aktualny na dzień 20-04-2024

Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych "Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej". W tym artykule przybliżę kwestię wypłat ze spółki z o.o. w ramach powołania uchwałą wspólników, odpowiem na pytanie jakie korzyści daje ta forma prawna, czy można dzięki temu rozwiązaniu nie opłacać składek ZUS, czy takie wynagrodzenie może być kosztem uzyskania przychodu spółki? W jaki sposób jest opodatkowane? I najważniejsze- na co uważać, co wymaga szerszej analizy?

Specyficzny stosunek prawny

Poprzez samo powołanie uchwałą wspólników członka zarządu spółki prawa handlowego nie staje się on pracownikiem, zleceniobiorcą czy osobą prowadzącą działalność pozarolniczą - powołanie tworzy tzw. stosunek organizacyjny. To, czy dany stosunek organizacyjny będzie odpłatny, zależy od woli stron, co oznacza, że za wykonaną pracę na rzecz spółki wspólnik może, ale nie musi pobierać wynagrodzenia.

Bez ZUS do końca 2021 roku

Do końca 2021 roku wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu pracującemu jedynie w ramach powołania nie stanowiło podstawy wymiaru składek ZUS, nie stanowiło również tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego. Od stycznia 2022, wraz z polskim ładem zmieniono te zasady i reforma podatkowa objęła obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym wynagrodzenia członka zarządu z tytułu powołania- tak jak ma to miejsce od lat w spółkach komandytowych, w których wspólnicy bezwzględnie podlegają pod ubezpieczenie zdrowotne. Więcej na ten temat pisałam w artykule: POLSKI ŁAD: Wynagrodzenie członka zarządu spółki a składka zdrowotna.

Powołanie i umowa o pracę wspólnika

Czy członek zarządu może być osobą powołaną do pełnienia funkcji członka zarządu uchwałą oraz jednocześnie pracownikiem na etacie? Tak. Tutaj ważne jest rozgraniczenie obowiązków z obydwu tytułów, czyli czynności wykonywanych na podstawie powołania i umowy o pracę.

Koszt uzyskania przychodu spółki z o.o.

Wynagrodzenia należne członkom zarządu pełniącym swoje funkcje na podstawie aktu powołania stanowią koszt uzyskania przychodów. Wg Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 15 września 2015 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-314/15/AB): „(...) Nie ulega zatem wątpliwości, że wynagrodzenie członka zarządu za pełnienie funkcji w ramach powołania będzie wykazywać związek z przychodami spółki, tzn. będzie wydatkiem poniesionym w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Nie ma zatem przeszkód, aby wynagrodzenie to spółka zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów. Na przeszkodzie nie stoi tu treść art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, wyłączającego z kosztów podatkowych wydatki związane z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy). Wyłączenie to dotyczy bowiem tylko świadczeń jednostronnych, a nie świadczeń wzajemnych, do których należy ww. wynagrodzenie.”

Podatek od wynagrodzenia z powołania – skala podatkowa

Wynagrodzenie członka zarządu pełniącego funkcję na podstawie aktu powołania zaliczamy do przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jest więc opodatkowane wg skali podatkowej 17% do kwoty dochodu 85.528 zł, ponad tę kwotę podatek wynosi 32%. Do wyliczania podatku pod uwagę bierzemy pracownicze miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości 111,25 zł. Dochody te nie mogą być opodatkowane wg podatku liniowego.

Kwota wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia zależy od decyzji wspólników spółki. Prawnicy podpowiadają, że najlepiej, aby była to kwota odpowiadająca rynkowej wartości pracy wniesionej przez członka zarządu. Zbyt wysokie wynagrodzenie może przyczyniać się do działania na szkodę spółki, godzenia w jej interesy spółki, do czego nie można dopuścić. Wysokość wynagrodzenia ustalana uchwałą, może mieć wartość kwotową lub być uzależniona np. od sytuacji firmy, od obrotu, od dochodu. Kodeks Spółek Handlowych pozostawia wspólnikom dowolność w decydowaniu o wysokości wygrodzenia. Dodatkowo zbyt wysoką pensję członka zarządu będącego pracownikiem może podważyć ZUS np. w sytuacji, gdy bez przyczyny kwota wynagrodzenia jest podnoszona, bez zmiany zakresu obowiązków członka zarządu, a krótko po tym członek zarządu chce uzyskać zasiłek chorobowy.


Czytaj także:


Opracowała: Justyna Pawlak-Fornal

Źródło:
wyrok Sądu Najwyższego z 26 listopada 2014 r. (sygn. akt II PK 162/13)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych


Aktualizacja: 24-03-2022
Aktualizacja: 04-02-2021
Dodano: 04-08-2020


TAGI: wynagrodzenie z powołania . zarząd wynagrodzenie wynagrodzenie członka zarządu z powołania, a koszty uzyskania przychodu . Wynagrodzenie członka zarządu z powołania . Wynagrodzenie członka zarządu 2020 . Wynagrodzenie członka zarządu z powołania a koszty uzyskania przychodu 2020 . wynagrodzenie członka zarządu z powołania a pit-11 . Wynagrodzenia członków zarządu pełniących funkcję na podstawie aktu powołania . spółka z o.o. wynagrodzenie wspólników . prezes spółki z o.o. bez wynagrodzenia a zus . gotówka w spółce z o o . Wynagrodzenie członka zarządu . Wynagrodzenia członków zarządu pełniących funkcję na podstawie aktu powołania . prezes spółki z o.o wynagrodzenie . Czy prezes spółki z o.o. musi płacić ZUS . Spółka z o.o. bez pracowników . Wynagrodzenie członka zarządu a ZUS 2019 . jednoosobowa spółka z o.o wynagrodzenie prezesa . Wynagrodzenie członka zarządu a ZUS 2020 . jednoosobowa spółka z o.o. a składki zus 2019 . Prezes spółki z o.o. odpowiedzialność